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　　京北方信息技术股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为健全和规范京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

　　股东大会的议事和决策程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和

　　国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

　　股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

　　司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

　　（以下简称《规范运作指引》

　　）

　　相关业务规则等有关法律、法规、规范性文件及《京北方信息技术股份有限公司

　　第二条本公司严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

　　第三条股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。不

　　第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

　　临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十四条规定的应当召开临

　　时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派

　　第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第二章股东大会的职权

　　第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则规定应当

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

　　第七条股东大会审议重大交易事项按如下规定进行：

　　（一）股东大会审议的重大交易事项包括下列类型：

　　（二）公司发生除提供财务资助、提供担保外的重大交易达到下列标准之一

　　以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

　　个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（三）公司发生购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较

　　算达到最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及该

　　已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　（四）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

　　（五）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公

　　（六）公司下列对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

　　股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

　　第八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，

　　且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露

　　第九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董

　　第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

　　公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交

　　董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应

　　第十一条股东大会经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过可授

　　第三章股东大会的召集

　　第十二条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　　第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

　　时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

　　行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

　　提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

　　开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

　　法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深

　　在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。

　　第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

　　予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

　　集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集

　　第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

　　第四章股东大会的提案与通知

　　第十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

　　事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不得违反公序良俗IM体育。

　　第二十条召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结

　　果是明确的。在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的

　　前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过

　　提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明

　　确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规

　　第二十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

　　召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，

　　且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同

　　时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案

　　对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股

　　第二十二条股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

　　（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

　　提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。

　　股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文

　　提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东

　　临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提

　　案符合《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》和深交所相关规定的声明

　　临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东

　　大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案

　　召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临

　　时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案

　　的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关

　　第二十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第二十四条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

　　体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟

　　讨论的事项需要保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时

　　第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人

　　等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情

　　（二）是否与持有公司5%以上的股份的股东、实际控制人、公司其他董事、

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，

　　是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，

　　（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示

　　除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为

　　董事、监事的情形，是否符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等规定

　　候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推

　　举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第二十六条股东大会通知中列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股

　　权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，不少于2个交易日。股权登

　　第二十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

　　第二十八条存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形

　　的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决

　　或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委

　　第五章股东大会的召开

　　第二十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会

　　股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，召开地

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

　　第三十条公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间

　　股东大会互联网投票系统投票时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间

　　为现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会交易系统网络投票时间为股东大会

　　第三十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常

　　秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

　　第三十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　第三十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效

　　证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证

　　第三十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

　　同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

　　份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

　　第三十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书出席会议，

　　第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第三十九条会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

　　及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第四十条股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，其所

　　第四十一条公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主

　　体或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

　　开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

　　息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不

　　第四十二条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

　　中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　第四十三条股东大会就选举二名以上非由职工代表担任的董事或监事进

　　（一）出席会议的每一个股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会

　　拟选举非由职工代表担任的董事或监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的

　　股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非由职工代表担任的董事

　　（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权用于投票表决，

　　（三）非由职工代表担任的董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少

　　最终确定，但是每一个当选董事或监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下

　　最低得票数＝出席会议所有股东享有的表决权总数的二分之一

　　（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非由职

　　工代表担任的董事或监事人数不足本次股东大会拟选举的董事或监事席位数时，

　　则应该就差额董事或监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分

　　除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提

　　案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不

　　同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决

　　第四十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

　　第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表

　　第四十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第四十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大

　　会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计

　　票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第四十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，涉及关联交易事项的

　　第五十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

　　第五十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

　　会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场

　　出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一

　　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期间

　　发生突发事件导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

　　东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

　　第五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

　　第五十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第六章股东大会决议

　　第五十四条公司股东大会决议内容不得违反法律、行政法规，违反法律、

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

　　第五十五条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

　　《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

　　第五十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第五十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本规则规定应当以特别决议通过以外的其

　　第五十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及

　　（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

　　（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券

　　（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再

　　（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议

　　（十二）法律法规、深交所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定的其

　　前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表

　　决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级

　　管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股

　　第五十九条股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。

　　（1）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

　　（2）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决

　　（4）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的

　　（6）中国证监会和深交所要求披露的其他相关内容。

　　公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见书全文。

　　第六十条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以

　　非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普

　　通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所

　　公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

　　第七章附则

　　第六十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少

　　于”、“不满”、“以外”、“低于”、“超过”、“高于”、“多于”不含本

　　第六十二条本规则未做规定的，适用《公司章程》。

　　本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

　　第六十三条本规则自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。。

　　第六十四条本规则由董事会负责解释。

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